Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Riskit ja riskienhallinta
Vakavaraisuuden hallinta
Compliance
Sisäinen tarkastus
Tilintarkastaja
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Taalerin hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja Taalerin yhtiöjärjestykseen. Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n ja Finanssivalvonnan antamia, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä, määräyksiä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code) 2020.
Yhtiön tilintarkastajana toimiva tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu, ja että selvityksen ja tilinpäätöksen tiedot yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ovat yhdenmukaisia.
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on luettavissa verkkosivustolla www.cgfinland.fi.
Hallinnointikoodin tarkoittama selvitys Taalerin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement).
Riskit ja riskienhallinta
Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa, arvioida, mitata, käsitellä ja valvoa liiketoiminnoista aiheutuvia riskejä, jotka vaikuttavat konsernin strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumiseen sekä valvoa, että toiminnassa noudatetaan Taaleri Oyj:n hallituksen hyväksymiä periaatteita.
Riskienhallinnalla pyritään vähentämään ennakoimattomien riskien toteutumisen todennäköisyyttä, vaikutusta ja uhkaa Taaleri-konsernin liiketoiminnalle. Riskienhallinta tukee strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista edistämällä eri toimintoihin liittyvien mahdollisuuksien parempaa hyödyntämistä ja riskinottokapasiteetin mahdollisimman tehokasta jakamista eri toiminnoille ja hankkeille määritellyn riskinottohalun puitteissa.
Taaleri-konsernin riskit on jaoteltu viiteen pääluokkaan, jotka ovat strateginen- ja liiketoimintariski, luottoriski, likviditeettiriski, markkinariski sekä operatiivinen riski (ml. Compliance-riski). Lisäksi Taaleri seuraa poliittisen riskin kehittymistä. Taalerin riskien- ja vakavaraisuudenhallinnan periaatteet on kuvattu vuoden 2019 tilinpäätöksen liitetiedossa 38.
Taaleri-konsernin riskinkantokyky muodostuu oikein optimoidusta pääomarakenteesta, liiketoimintojen kannattavuudesta ja laadullisista tekijöistä, joihin kuuluvat muun muassa luotettava hallinto, sisäinen valvonta ja ennakoiva riskien- sekä vakavaraisuuden hallinta. Taaleri-konsernin suhtautuminen riskinottoon perustuu harkittuun riski/tuotto-ajatteluun. Taaleri Oyj:n hallitus on päättänyt, ettei konserni saa toiminnassaan ottaa sellaista riskiä, joka vaarantaa konsernin omien varojen määrälle asetetun tavoitetason.
Segmenttikohtaiset riskit
Taalerin Varainhoito-segmentin suurimmat riskit koostuvat pääasiassa operatiivisista riskeistä sekä vähäisessä määrin luottoriskeistä. Varainhoito-segmentin tulokseen vaikuttaa hallinnoitavien varojen kehitys, joka on riippuvainen pääomarahastojen hankkeiden etenemisestä ja pääomamarkkinoiden kehityksestä. Tuloskehitykseen vaikuttaa myös sijoitustoiminnan menestykseen sidottujen tuottosidonnaisten palkkiotuottojen toteutuminen. Toisaalta pääomarahastojen hallinnointipalkkiot perustuvat pitkäaikaisiin sopimuksiin, jotka tuovat yhtiölle vakaata kassavirtaa.
Taalerin riskiasemaan vaikuttaa keskeisesti Vakuutusosakeyhtiö Garantian harjoittama vakuutus- ja sijoitustoiminta. Garantian keskeiset riskit ovat takausvakuutustoiminnan luottoriskit ja sijoitusomaisuuden markkinariskit. Garantian vakavaraisuus on vahva ja sen riskiasema on pysynyt vakaana.
Energia-segmentin tavoitteena on kanavoida hallinnoitavia pääomia uusiutuvan energian tuotantohankkeisiin ja muihin kestävää kehitystä tukeviin energiahankkeisiin. Tavoitteena on, että Energia-liiketoiminta kansainvälistyy ja laajenee, mikä luonnollisesti tuo mukanaan kasvuun ja kansainvälistymiseen liittyviä riskejä. Energia-segmentin tuottoihin vaikuttaa mm. miten hyvin se onnistuu löytämään sopivia hankkeita, osaa huomioida kaikki uusiutuvan energian kansainväliseen kehitykseen, rakentamiseen, rahoitukseen ja operointiin liittyvät riskit ja onnistuu kansainvälistymisessä. Energia-segmentin tuottoihin vaikuttaa myös se, miten hyvin sen omat energiahankesijoitukset onnistuvat.
Tasesijoitukset-segmentin merkittävimmät riskit koostuvat Taaleri Sijoitus Oy:n tekemistä pääomasijoituksista sekä Taaleri Oyj:n luottoriskeistä liittyen myönnettyihin lainoihin ja luottolaitossaamisiin. Tasesijoitukset-segmentin tuotot muodostuvat sijoitusten arvonmuutoksesta ja sijoitusten myyntien yhteydessä saatavista myyntivoitoista tai -tappioista. Tasesijoitukset-segmentin tuotot ja tulos saattavat täten vaihdella merkittävästi katsauskausien välillä.
Taaleri kuuluu EU:n vakavaraisuusasetuksessa määritettyjen suurten asiakasriskien sääntelyn piiriin. Katsauskauden tammi-joulukuun 2019 päättyessä Taalerin suurin yksittäinen asiakasriski oli 21,2 (22.3) prosenttia ryhmittymän omista varoista, eikä yhdenkään asiakaskokonaisuuden vastuut ylittäneet lain asettamaa 25 prosentin rajaa.
Vakavaraisuus
Rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuus
Taaleri-konserni muodostaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta (2004/699) annetun lain mukaisen rahoitus- ja vakuutusryhmittymän (Rava).
Taaleri-konserni julkaisee Rava-ryhmittymän omat varat ja vakavaraisuuden rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuussääntöjen mukaisesti. Taalerin Rava-ryhmittymän omat varat olivat 122,1 (31.12.2019: 125,1) milj. euroa omien varojen vähimmäisvaatimuksen ollessa 60,1 (60,3) miljoonaa euroa. Ryhmittymän vakavaraisuus oli 61,9 (64,8) miljoonaa euroa ja vakavaraisuussuhdeluku 203,0 (207,4) prosenttia vähimmäisvaatimuksen ollessa 100 prosenttia.
Taaleri-konsernissa Solvenssi II:n mukainen vakavaraisuus määritetään ja raportoidaan Vakuutusosakeyhtiö Garantian lisäksi Taaleri Oyj:lle osana Rava-ryhmittymää. Emoyhtiö Taaleri Oyj:n ja tytäryhtiö Vakuutusosakeyhtiö Garantian vakavaraisuuspääomavaatimus (SCR) oli 31,5 (29,5) milj. euroa ja Finanssivalvonnan kesäkuussa 2020 asettama pääomavaatimuksen korotus 15,3 (19,8) milj. euroa eli vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaatimus oli yhteensä 46,8 (49,3) milj. euroa. Pääomavaatimuksen korotus on asetettu, koska Garantian vahinko-vakuutusriskiosion riskiprofiili poikkeaa standardikaavalla lasketun vakavaraisuuspääomavaatimuksen perusole-tuksista.
Taalerin oma varallisuus muodostuu rajoituksetta käytettävissä olevasta luokan 1 (Tier 1) omasta perusvarallisuu-desta sekä lokakuussa 2019 Taaleri Oyj:n liikkeeseen laskemasta 15 miljoonan euron Tier 2 -joukkolainasta. Laina-aika on kymmenen vuotta ja lainan kuponkikorko on kiinteä 5 prosenttia 18.10.2024 asti ja sen jälkeen viiden vuoden koronvaihtosopimuksen keskikorkonoteeraus (EUR 5-year mid-swap) lisättynä 5,33 prosenttiyksiköllä.
| rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuus, 1000 euroa | 30.6.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Taaleri-konsernin oma pääoma | 119 152 | 125 729 |
| Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet | -6 877 | -6 533 |
| Vähemmistöosuus | 964 | 182 |
| Suunniteltu varojenjako | -4 536 | -9 072 |
| Vähennetään rahoitusalan H1-tulos | -1455 | - |
| Toissijainen pääoma | 14 832 | 14 825 |
| Ryhmittymän omat varat yhteensä | 122 077 | 125 130 |
| Rahoitusliiketoiminnan omien varojen vaade | 13 348 | 11 014 |
| Vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaade | 46 790 | 49 307 |
| Ryhmittymän omien varojen vaade yhteensä | 60 137 | 60 321 |
| Ryhmittymän vakavaraisuus | 61 939 | 64 809 |
| Ryhmittymän vakavaraisuussuhde | 203,0 % | 207,4 % |
Luottolaitoslain ja EU:n vakavaraisuusasetuksen mukainen vakavaraisuus (Basel III)
Taaleri-konsernissa luottolaitoslain (610/2014) ja EU:n vakavaraisuusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvos-ton asetus (EU) N:o 575/2013) vakavaraisuus määritetään ja raportoidaan rahoitussektorilla toimiville valvottaville. Taaleri soveltaa vakavaraisuuslaskennassa standardimenetelmää luottoriskin ja operatiivisen riskin oman pääoman vaateen laskennassa.
Taaleri-konsernin sisäinen tavoite Rahoitussektorin vakavaraisuudelle on 1,3 kertaa omien varojen riskiperusteinen minimipääomatarve, joka lasketaan pilari 1 minimivakavaraisuusvaatimuksen ja pilari 2 riskiperusteisen pää-omavaateen perusteella.
Finanssivalvonta päätti 4.6.2020 jatkaa Taaleri Oyj:lle myöntämäänsä vakavaraisuusasetuksen (EU) 575/2013 (jäljempänä CRR) 49 artiklan 1 kohdan mukaista määräaikaista lupaa jättää vakuutusyhtiöomistukset vähentämättä ydinpääomasta (CET1) 25.6.2021 asti. Edellinen lupa oli voimassa 31.12.2020 saakka ja se myönnettiin Taaleri Oyj:lle 31.1.2019. Finanssivalvonnan 31.1.2019 myöntämän luvan määräaikaisuus liittyi Euroopan unionissa tuolloin vireillä olleeseen sijoituspalveluyritysten vakavaraisuuskehikon uudistamiseen ja sen hetkiseen käsitykseen uuden kehikon soveltamisajankohdasta. Vakavaraisuuskehikon oli määrä alun perin tulla voimaan 31.12.2020, mutta myöhemmin voimaantulon ajankohdaksi on vahvistunut 26.6.2021.
Vähentämättä jättäminen koskee Garantian kirjanpidollista hankintamenoa 60,4 milj. euroa. Vakuutusyhtiösijoituksen kerryttämä tulosvaikutus ei myöskään sisälly sijoituspalveluyrityksen konsolidoituun ydinpääomaan. Oman pääoman ehtoisiin sijoituksiin sisältyy ryhmän sisäinen vakuutusyhtiösijoitus 60,4 milj. euroa 100 prosentin riskipainolla. Sijoituspalveluyrityksen konsolidoitu ydinpääoma ilman tilikauden tulosta olisi 18,7 milj. euroa ja omat varat 33,3 milj. euroa per 30.6.2020, mikäli konsolidointiryhmän vakavaraisuuslaskennassa ei sovellettaisi luvan mahdollistamaa vaihtoehtoista laskentatapaa olla vähentämättä vakuutusyhtiösijoituksia omista varoista, vaan vakuutusyhtiösijoitus vähennettäisiin ydinpääomasta.
Taalerin rahoitussektorin ydinpääoma CRR 49-luvalla oli 72,0 (31.12.2019: 70,9) milj. euroa ja omat varat 86,8 (85,7) ilman katsauskauden tulosta. Riskipainotetut sitoumukset olivat 254,3 (242,6) milj. euroa, josta luottoriskin osuus 168,0 (156,4) milj. euroa ja operatiivisen riskin osuus 86,3 (86,2) milj. euroa. Rahoitussektorin vakavaraisuus oli 34,2 (35,3) prosenttia.
| Rahoitussektorin vakavaraisuus (CRR 49 -luvalla) | 30.6.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Ydinpääoma ennen vähennyksiä | 82 352 | 81 228 |
| Vähennykset ydinpääomasta | ||
| Liikearvot ja aineettomat hyödykkeet | -6 530 | -6 184 |
| Vähemmistö | 964 | 182 |
| Edellisen vuoden maksamaton osinko | -4 536 | - |
| Katsauskauden voitto | -246 | -4 330 |
| Ydinpääoma (CET1) | 72 004 | 70 896 |
| Ensisijainen lisäpääoma (AT1) | - | - |
| Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) | 72 004 | 70 896 |
| Toissijainen pääoma ennen vähennyksiä | 14 832 | 14 825 |
| Vähennykset toissijaisesta pääomasta | - | - |
| Toissijainen pääoma (T2) | 14 832 | 14 825 |
| Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) | 86 836 | 85 720 |
| Riskipainotetut sitoumukset yhteensä (Kokonaisriski) | 254 263 | 242 584 |
| – josta luottoriskin osuus | 167 976 | 156 380 |
| - josta vakuutusyhtiösijoitukset | 60 350 | 60 350 |
| – josta operatiivisen riskin osuus | 86 287 | 86 204 |
| – josta muiden riskien osuus | - | - |
| Ydinpääoma (CET1) suhteessa kokonaisriskin määrään (%) | 28,3 % | 29,2 % |
| Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa kokonaisriskin määrään (%) | 28,3 % | 29,2 % |
| Omat varat yhteensä (TC) suhteessa kokonaisriskin määrään (%) | 34,2 % | 35,3 % |
Vakuutusyhtiölain mukainen vakavaraisuus (Solvenssi II)
Garantian vakavaraisuus säilyi vahvana. Garantian oma perusvarallisuus oli kesäkuun 2020 lopussa 107,8 (31.12.2019: 112,7) milj. euroa ja vakavaraisuuspääomavaatimus oli 46,6 (48,6) milj. euroa. Solvenssisuhde eli oman perusvarallisuuden suhde vakavaraisuuspääomavaatimukseen oli 232,4 (231,8) prosenttia.
Garantian oma varallisuus muodostuu kokonaisuudessaan rajoituksetta käytettävissä olevasta luokan 1 (Tier 1) omasta perusvarallisuudesta. Garantia ei sovella siirtymäsäännöksiä oman perusvarallisuuden määrittämisessä eikä Garantian oma varallisuus sisällä lisävarallisuuteen luokiteltavia eriä. Garantia ei käytä vastaavuuskorjausta eikä volatiliteettikorjausta vastuuvelan laskennassa. Garantia soveltaa vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskennassa standardikaavaa. Garantia ei käytä yksinkertaistettua laskentaa standardikaavan riskiosioissa tai alaosioissa, eikä yrityskohtaisia parametrejä standardikaavan parametrien sijaan. Garantia ei sovella vastuuvelan tai markkinariskilaskennan siirtymäsäännöksiä.
Finanssivalvonta asetti 29.5.2020 tekemällään päätöksellä Garantian uudeksi pääomavaatimuksen korotukseksi 15,3 (19,8) miljoonaa euroa. Pääomavaatimuksen korotuksen pienentymisen pääasiallinen syy oli laskentaperusteiden muutos. Finanssivalvonta hyödynsi ensi kertaa pääomavaatimuksen korotusta tehdessään Garantian omaa taloudellisen pääoman mallia. Garantian vakavaraisuuspäävaatimus on sisältänyt pääomavaatimuksen korotuksen 30.6.2018 alkaen. Finanssivalvonta arvioi pääomavaatimuksen korotuksen määrän vähintään vuosittain.
Garantia julkaisi 23.3.2020 vakavaraisuuttaan ja taloudellista tilaansa koskevan kertomuksen vuodelta 2019. Fi-nanssivalvonta on sittemmin ilmoittanut vakuutusyhtiöille, että se pitää koronaviruspandemiaa vakuutusyhtiölain 8a luvun 6 pykälän mukaisena huomattavana muutoksena, joka edellyttää sen vaikutusten sisällyttämistä kertomuksen tietoihin. Garantia julkaisee täydennyksen vakavaraisuuttaan ja taloudellista tilaansa koskevaan kertomukseen 13.8.2020. Alkuperäinen kertomus ja täydennetyt tiedot ovat saatavissa yhtiön internet-sivuilta osoitteesta www.garantia.fi
Solvenssi II -vakavaraisuussäännökset eivät kuulu lakisääteisen tilintarkastuksen piiriin.
Compliance
Taaleri-konsernin Compliance-toiminnosta vastaa group compliance officer. Konsernin compliance-toiminto muodostuu group compliance officerista, compliance & risk managereista ja compliance-työryhmästä, johon kuuluvat group compliance officer ja konserniyhtiöiden compliance-asioista vastaavat työntekijät.
Compliance-toiminnon tehtävänä on mm.:
- valvoa sääntelyn ja sisäisten ohjeistusten noudattamista
- neuvoa johtoryhmää ja hallitusta ja muuta henkilökuntaa sääntelyn ja sisäisten ohjeiden noudattamiseen liittyen
- avustaa Taaleri Oyj:n hallitusta, johtoryhmää ja muita tarvittavia tahoja sääntelyn noudattamisessa ja siihen liittyvässä compliance-riskien hallinnassa, mm. pitämällä liiketoiminnoista vastuulliset tietoisina säännöksissä tapahtuvista olennaisista muutoksista ja mahdollisista vaikutuksista liiketoiminnoille
- valvoa ja säännöllisesti arvioida niiden toimenpiteiden ja menettelytapojen riittävyyttä ja tehokkuutta, joiden avulla konserni varmistaa säännösten noudattamisen
- vastata rahanpesun estämisen hallinnasta ja kouluttamisesta
Sisäinen tarkastus
Sisäinen tarkastus on Taaleri-konsernin yhtiöiden operatiivisista toiminnoista riippumaton varmennustoiminto. Sisäinen tarkastus on toimintona konsernin hallituksen perustama ja se toimii hallinnollisesti konsernin toimitusjohtajan alaisuudessa. Taaleri-konserni on ulkoistanut konsernin sisäisen tarkastuksen käytännön toteuttamisen ulkopuoliselle palveluntoimittajalle.
Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektiivista arviointi- ja varmistustoimintaa, jonka tehtävänä on tarkastaa sisäisen valvonnan riittävyyttä, toimivuutta ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus tukee konsernin ylintä ja operatiivista johtoa (hallitus, toimitusjohtaja, esimiehet) toiminnan ohjauksessa ja valvonnassa.
Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajaksi valittiin 18.5.2020 pidetyssä Taaleri Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ulla Nykky.